Tòa ly hôn tước quyền cổ đông của bà Thảo ở Trung Nguyên có trái luật?

Bản án sơ thẩm vụ ly hôn giữa bà Lê Hoàng Diệp Thảo và ông Đặng Lê Nguyên Vũ đã khép lại. Tuy nhiên, dư âm về phiên tòa này vẫn chưa kết thúc khi có nhiều tranh cãi xoay quanh phán quyết của TAND TP.HCM.

Với việc tuyên bà Thảo được nhận 40% tài sản nhưng phải giao cổ phần Trung Nguyên cho ông Vũ và ông sẽ thanh toán lại cho bà bằng tiền, đồng nghĩa với việc bà Thảo mất hoàn toàn quyền kiểm soát tại Trung Nguyên.

Điều này có thuộc thẩm quyền của HĐXX tranh chấp dân sự, hôn nhân gia đình? 

Thẩm quyền của tòa án trong vụ ly hôn

Ông Từ Thanh Thảo (giảng viên Đại học luật TP.HCM) cho biết về mặt pháp lý, theo quy định Điều 27 Bộ luật Tố tụng Dân sự (TTDS) 2004, sửa đổi, bổ sung năm 2011, cũng như quy định tại Điều 28 Bộ luật TTDS 2015 đang có hiệu lực, những tranh chấp về hôn nhân và gia đình thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án bao gồm: Ly hôn, tranh chấp về nuôi con, chia tài sản khi ly hôn; Chia tài sản sau khi ly hôn; Tranh chấp về chia tài sản chung của vợ chồng trong thời kỳ hôn nhân,...

HĐXX đã lấy đi toàn bộ số cổ phần của bà Thảo tại Trung Nguyên. Ảnh: Lê Quân.

Như vậy khi thụ lý vụ án về ly hôn, tòa chỉ có thể giải quyết các yêu cầu của các bên về các vấn đề liên quan đến quan hệ tài sản và quan hệ nhân thân. Tuyệt nhiên các vấn đề như quyền điều hành công ty hay quyền của cổ đông, thành viên công ty về chuyển nhượng cổ phần, vốn góp,... không liên quan gì đến những tranh chấp về hôn nhân và gia đình thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án.

Tòa không đúng thẩm quyền?

Luật sư Trần Thu Nam (Đoàn Luật sư TP Hà Nội) nhận định tòa xét xử Hôn nhân và Gia đình thì không thể can thiệp vào quyền tự do kinh doanh của doanh nhân, không được tước quyền của cổ đông trong công ty cổ phần. Trị giá cổ phần phụ thuộc vào tài sản cố định, tài sản lưu động, giá trị thương hiệu, lợi thế thương mại nên giá trị cổ phần do thị trường quyết định. 

"Trong vụ án Trung Nguyên, cả ông Vũ và bà Thảo đang là cổ đông trong Công ty Trung Nguyên. Doanh nghiệp này được điều chỉnh bởi luật Doanh nghiệp hiện hành. Các cổ đông đều có quyền và nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần của mình. Cổ phần trong doanh nghiệp không chỉ có giá trị là tài sản hữu hình, nó còn có giá trị đối với phần tài sản vô hình. Luật Doanh nghiệp không có quy định về trường hợp bị thôi, bị tước tư cách cổ đông do phán quyết chia tài sản của vợ chồng trong vụ án HN&GĐ", luật sư Thu Nam nói.

Các chuyên gia pháp lý cho rằng HĐXX vụ Trung Nguyên đang lạm quyền khi tuyên ông Vũ được sở hữu tất cả cổ phần ở Trung Nguyên. Ảnh: Lê Quân.

Luật sư cho rằng việc tước bỏ quyền cổ đông sáng lập của bà Lê Hoàng Diệp Thảo trong Trung Nguyên là trái luật và lạm quyền (xét xử HN&GĐ kiêm luôn xét xử kinh doanh thương mại).

Bên cạnh đó, trước đây tòa đã có bản án tuyên khôi phục chức Phó tổng giám đốc cho bà Thảo, nay chính bản án này lại vô hiệu hoá bản án trước của TAND Cấp cao tại TP.HCM.

Cổ phần được chia thế nào trong vụ án ly hôn?

Trong phần lập luận của tòa, toà đã chia cho ông Vũ hưởng 60%, còn bà Thảo hưởng 40%, đồng thời giao cho người chồng sở hữu luôn các cổ phần của người vợ và ông Vũ có trách nhiệm trả tiền cho người vợ tương ứng với giá trị cổ phần sở hữu. Phương án này được tòa lập luận rằng sẽ không gây ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp.

Giảng viên Đại học Luật phân tích việc sở hữu tài sản là cổ phần hoàn toàn khác với việc sở hữu tài sản thông thường khác như tiền, vật (ôtô, nhà cửa...). Vì cổ phần là những phần chia bằng nhau từ vốn điều lệ của công ty cổ phần (suy luận theo quy định tại Điều 110 luật Doanh nghiệp), là một khái niệm để chỉ phần sở hữu vốn góp của cổ đông trong công ty cổ phần.

Bởi lẽ, trong công ty cổ phần, để góp vốn vào công ty, các cổ đông sẽ mua cổ phần, qua đó phải thanh toán tiền hoặc bằng các tài sản khác cho công ty để tạo nên vốn điều lệ của công ty và xác lập tư cách cổ đông của người sở hữu cổ phần.

Ông Vũ tươi cười sau phiên tòa chiều 27/3. Ảnh: Lê Quân.

Như vậy, việc sở hữu cổ phần là để xác lập tư cách cổ đông và từ tư cách cổ đông sẽ xác lập các quyền của cổ đông (tùy theo tỷ lệ cổ phần, loại cổ phần sở hữu và thời gian nắm giữ) như các quyền về quản trị công ty (quyền biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông, quyền yêu cầu triệu tập và triệu tập họp đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát ...); quyền tài sản đối với cổ phần (chuyển nhượng, tặng cho, để thừa kế... bằng cổ phần); quyền được chia cổ tức; quyền ưu tiên mua cổ phần mới khi công ty chào bán; quyền về thông tin, kiểm soát trong công ty...

Do vậy, nếu tòa quyết định hoán đổi cổ phần và yêu cầu cổ đông phải chấp nhận để đổi lấy bằng tiền, vô hình trung đã tước bỏ hàng loạt các quyền của cổ đông nêu trên.

Đối với cổ đông khi sở hữu cổ phần không chỉ là vấn đề tiền bạc, mà quan trọng hơn là để xác lập và thực hiện liên tục các nhóm quyền nêu trên, đó mới là giá trị mà cổ đông mong muốn đạt được khi đầu tư góp vốn vào công ty cổ phần. Việc hoán đổi cổ phần để nhận lại bằng tiền này nếu có, phải được sự đồng ý của hai bên, khi đó bà Thảo có quyền từ chối.

Điều 64 của luật Hôn nhân và Gia đình 2014 quy định khi vợ, chồng đang thực hiện hoạt động kinh doanh liên quan đến tài sản chung có quyền được nhận tài sản đó và phải thanh toán cho bên kia phần giá trị tài sản mà họ được hưởng, trừ trường hợp pháp luật về kinh doanh có quy định khác.

Sau bản án sơ thẩm, các đương sự sẽ có quyền kháng cáo trong vòng 15 ngày. Ảnh: Lê Quân.

Trong tình huống của vụ ly hôn này, cả vợ chồng "vua cà phê" Trung Nguyên đều đang nắm giữ cổ phần trong công ty. Theo quy định tại khoản 5 Điều 3 luật Đầu tư 2014 (sửa đổi năm 2016), việc đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế cũng được xem là đang thực hiện hoạt động kinh doanh, do vậy cổ phần hai vợ chồng đang nắm giữ cần phải được giữ nguyên.

"Họ chỉ có thể thanh toán cho bên kia phần giá trị tài sản mà bên kia được hưởng theo phương án phân chia tài sản, nghĩa là chúng ta chỉ có thể phân chia giá trị tài sản của cổ phần được định giá thành tiền, chứ tòa sẽ không thể tước quyền sở hữu cổ phần của một bên và giao hết cho bên còn lại sở hữu. Vì như thế là không đảm bảo quyền tự do kinh doanh, quyền sở hữu cổ phần của cổ đông theo quy định của Hiến pháp và pháp luật doanh nghiệp, pháp luật dân sự", ông Từ Thanh Thảo phân tích.

Còn nếu chỉ đơn giản cho rằng cổ phần là một loại tài sản chung thuần túy có thể phân chia thì sau khi phân chia theo tỷ lệ 60:40 này, mỗi bên vẫn nắm giữ số cổ phần tương ứng với tỷ lệ phân chia trong các công ty. Sau đó, các bên có quyền chuyển nhượng, tặng cho số cổ phần này cho bên kia hoặc người khác thì đó là quyền của các bên, hay nói đúng hơn là quyền của cổ đông theo quy định của luật Doanh nghiệp.

"Không một ai, kể cả tòa án được quyền tước bỏ quyền sở hữu cổ phần của cổ đông, qua đó sẽ dẫn đến tước bỏ luôn tư cách cổ đông, mà vấn đề này phải do chính cổ đông quyết định", giảng viên luật nhấn mạnh.

Các chuyên gia pháp lý có chung quan điểm, HĐXX vụ ly hôn của vợ chồng chủ Trung Nguyên áp dụng Điều 64 luật Hôn nhân Gia đình, giao Trung Nguyên cho ông Vũ, tước quyền cổ đông sáng lập của bà Lê Hoàng Diệp Thảo là áp dụng sai nguyên tắc của luật, vượt quá thẩm quyền xét xử việc chia tài sản chung của vợ chồng.